自有夏二年六月，晋阳军校创校以来，至今已有十期学员从晋阳军校毕业，晋阳军校每三个月入学考为一期，学期为一年，第一期考入晋阳军校的有五百人，之后九期，每一期皆为一千多人。
晋阳军校学生毕业后全员进入晋王亲卫军，因此休整十八个月后，项羽亲卫军扩编为三军，金吾卫、锦衣卫、中郎卫三万人，中郎卫以晋阳军校三期榜首姬寅为中郎将军，姬寅不仅是晋阳军校三期榜首，也晋国夫人姬娴的弟弟，大夏天子姬祁的庶孙。
二日后，项羽亲率三万亲卫北上平城（大同），随从奔驰战车一万乘。粮草辎重走水路运往平城。
十日后，项羽率亲卫三军来到白登山（马铺山）依山靠水扎营下寨，白登山位于平城十余里处。西临如浑水（御河），采凉山向西延伸，白登山与采凉山之间山坳有直通弹汗山的著名直道白登道，北靠方山，是匈奴南下的必经之地。
白登山扎营不仅可以阻断白登道，又可与平城成犄角之势，相互支援。不过数日，后继晋国军府兵相继到达。
不仅金吾、锦衣、中郎三卫将军项旌、虞子期、姬寅护卫项羽左右，虎贲将军项悍、骁勇将军龙且、荡寇将军虞叔元、破虏将军项声、燕胜将军利几、平卢将军刑说每人亦率军四千与项羽合兵五万四千人驻扎于白登山大营。
项羽以果毅将军项陀为上将军，平戎将军季布为次将，威武将军周殷与扬鹰将军钟离昧为末将与平城内郡县兵合兵两万驻守平城。
数日后，代王张敖与燕王臧荼知晓唇亡齿寒之理，各自亲率一万精锐前来平城援助，以客军入驻平城。
冒顿率三十三万匈奴骑兵兵临白登山下，可惜被晋军白登山大营与平城堵住了去路。匈奴人要么打白登直道右侧的平城，要么打直道左侧的白登山大营。踌躇间，匈奴单于冒顿也不知该打哪边才好，于是在白登直道驻扎，与平城和白登大营呈三角形对峙。
又数日后，赵王赵歇亲率二万赵军前来支援，只因他刚掌赵国军政，亲自前来是为了讨好亲近方伯项羽，赵歇是以田叔为辅，助其领军。项羽令其以客军入驻平城。赵歇让田叔率赵军入平城，亲自率亲卫五百人前往白登山大营拜见项羽。历经磨难之后，赵王赵歇是越发贤德有才了。
又数日后，齐王韩信亲率二万齐军与鲁王蒲将军亲率八千鲁军联袂而来，项羽驱车十里南下相迎。
“韩信贤弟多年未见，别来无恙！”项羽见到韩信后上前立马给韩信一个熊抱，兄弟之间大恩不言谢。
“兄长挂念，信甚为感动！”韩信拱手作揖行礼道，韩信对项羽的热情至今仍然有些不习惯。
“感谢蒲兄前来援手，蒲兄近来伤势可好多了？”项羽也热情的上前拉住蒲将军的双手寒暄道。
“多谢方伯挂念，蒲某一时半会还死不了。”鲁王蒲将军还是如此寡淡。
“蒲兄言重了，孤亲自驾车载两位入营！”项羽一手拉着韩信，一手牵着蒲将军将两人拉上了王驾，并亲自驾车驶进了白登大营。
眼见南方人援兵源源不断前来，匈奴冒顿单于忧心忡忡的与右贤王呼衍赞比商议道。
“右贤王，你说我们是打左边那个山，还是打右边那个城啊？我站在高处观望，看南边过几天就来一波兵，过几天就来一波兵，南边来的兵越来越多了，再不打，怕是打不动了。”
“大王还是请萨满占卜一下看，让长生天决定打哪边，我看着这城啊，这山啊都挺难打的，月氏的营地跟这南人的比起来差远了。”右贤王呼衍赞比摸了摸光头脑袋费劲的说道。
“那就请大萨满来一趟占卜一下吧！就由长生天决定打哪边！”于是冒顿请匈奴大萨满为其占卜了一下，得到的结果是打左边的白登山大营。
白登山大营可不好打，大营背靠白登山，居高临下，这些日子晋军用白登山中的木材扎出了一圈周长五里的木制围墙，还布置了不少箭楼、敌台与拒马。而且白登山大营中有晋军精锐五万四千人，齐鲁精锐二万八千人，合计八万二千人。
匈奴单于冒顿率十万匈奴人压阵，防止平城中的南军杀出，令右贤王呼衍赞比率二十三万匈奴勇士冲击白登山大营。
右贤王呼衍赞比摸了摸光头，决定先让人把营外的拒马给拨掉，白登山地势平坦，匈奴人可以纵马而上，二十三万匈奴骑士纵马上山。大部分匈奴人沿着营寨外围，向白登山大营中驰骋射箭。
这此匈奴人需要坡地大角度仰射，才能将狼牙箭射入白登山大营。因为大营有一丈多高木墙隔挡，这部分匈奴人虽然将箭矢如雨般射入白登山大营，但是箭矢力度由于重力影响却十分软弱。
软弱无力的箭矢即使皮甲都射不穿，更何况营中士卒全员镶铁皮甲。（几日前，齐鲁两军一来，项羽就送上了大营中备用铁甲铁剑，可见晋国如今何等财大气粗）
不过移动靶嘛，还要计算提前量，总归是难以射中。这些奔驰的匈奴人也很少被白登山大营射出的弩矢箭羽射中，大多数弩矢箭羽都射在了马匹上，而像马匹这种大型动物，身上挂几支弩矢箭羽根本就只是装饰而已。
一小部分匈奴人径直举着盾牌策马上前，来到白登山大营外，在拒马面前跳下马来，准备空手去拔埋在地上的拒马。可是匈奴人单薄的木盾根本挡不住晋军的硬弩直射。这部分在拒马前下马的匈奴人是晋军最适宜的射击对像。
在双方箭雨弩矢你来我往中，第一日就这样过去了，匈奴人伤亡了数千人，可是匈奴人清理拒马的进度不容乐观。
翌日清晨，匈奴人继续派勇士清理白登山大营外的拒马。
晌午时分，牟王彭越亲率五千牟军前来进入平城，傍晚魏将周叔率五千魏武卒来到平城。
又过数日，韩将韩信（与齐王重名）率三千韩军来到支援。楚将吕臣率一万楚军到达平城。
如此平城内亦汇聚了八万三千名各国精锐，又因为白登山上不适合行车，项羽将一万乘奔驰战车亦留在平城之中。
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