祁连山走廊这个连接内蒙古高原和青藏高原的走廊，水源丰富，土质肥沃，宜耕宜牧，是通往西域的咽喉要道。
有夏五年九月下旬，秦国上下全都沉浸在秋收的喜悦之中，秦国大将军白虔秦诏率陇西骑士三万人北伐匈奴右翼。
白虔率军从金城出发后，与秦国三万陇西骑士一起渡过黄河，沿乌亭逆水（庄浪河）北上，越乌戾山山口（乌鞘岭），出其不意伐匈奴邀淄部，速斩匈奴邀淄王。
而后白虔率秦军骑士骑马涉狐奴水（石羊河），六天转战千余里，踏破匈奴五小王部落，有如摧枯拉朽般将焉支山以东匈奴诸小王纷纷击溃。
秦军骑士对匈奴诸部落，凡有拒战者皆诛之，凡有归附者则抚赦之，命其统率原部不变。
此时这些匈奴小王部落中最勇武的骑士都被匈奴单于冒顿征召一空，因此这些部落在三万秦军精锐骑士面前不堪一击。
击破征服这些匈奴小王部落后，秦军并没抢掠他们的畜产与民众。因此三万陇西骑士得以轻装上阵，以便高速推进，让位于休屠泽的休屠王匈奴大部队只能在秦军后面望尘莫及。
秦国大将军白虔率秦军长途奔袭，高速推进至焉支山下方才停下来休整。
焉支山是祁连山脉的一部分。只不过和祁连山脉东南走向不同，和乌戾山（乌鞘岭）一样，焉支山东西走向。只不过乌戾山（乌鞘岭）隔断了河西走廊与陇西高原；焉支山横断了祁连山走廊。
从水系角度来看，乌戾山（乌鞘岭）分割黄河、石羊河水系；而焉支山分割的则是狐奴水（石羊河）、弱水（额济纳河）水系。
此时匈奴休屠王正率本部与匈奴折兰王部及匈奴卢侯王部，合兵三万人日夜兼程追击白虔所率的三万秦军。
白虔让三万陇西骑士于焉支山下休整一日，而后便率全部秦军骑士回师大战休屠王所率三万匈奴追兵。
秦国大将军白虔骑在战马上鼓舞左右骑将灌婴、杨喜、李必和骆甲道：“匈奴精锐俱在晋北与晋王厮杀，此处所余不过老弱病残。
且我军已休整一日，在此以逸待劳。以我秦国精锐饱满之士对阵匈奴老弱疲敝之骑，胜之必矣，望众将军勉之！”
秦军众将听言皆欢颜称大善。于是众将各自将白虔的说辞依次传递了下去，一时间秦军士气大振。
两军相遇后，匈奴休屠王部与秦军白虔部寻到了一处开阔的草原作为两军决战的战场。在这片一望无际的大草原上，蓝蓝的天，白白的云。两军各自三万人列成阵型相对而立，天地间一片肃杀，仿佛知晓此处将发生一场旷世大战一般。
双方皆为弓马娴熟的勇士，不过秦军更加精壮一些，秦军身着皮甲，所携之羽箭皆为金属箭簇，反观匈奴人一方正如白虔所言多为老幼，身上最多只是一件皮袄，箭囊中所盛俱为狼牙石制箭簇。
秦匈两军六万骑士俱为控弦弓骑兵。
双方后方号角声铺天盖地，秦匈两军骑士俱是打马加速。两军阵线相向疾驰，阵线相距一百五十余步时，双方各自射出了自己的第一箭，一时间两军阵前的空中箭云密布，因为箭矢太过密集，不时有箭矢在空中碰撞出火花。
一百五十步的空间距离在双方策马的相对速度下稍纵即逝，两军阵线相距三十余步时，双方最前线的骑手再一次搭箭射出手中箭羽后，皆非常默契的向阵线两边分散开来，将前线位置让给了后面的队友。
向阵线两翼奔驰的双方骑士相互驰射，来到阵线边缘之后，向后方滑出一个半弧，尾衔友军再一次向前冲，如此秦匈两军双方各自形成了两个连绵不绝的圆阵。
秦匈双方四个圆阵不断用角弓向敌方射出箭羽，阵前三十步空中箭羽不停的飞舞，不时有箭羽相撞掉落草地，只见草地上插满了各色各样的箭羽。
不久后，由于马力的消耗，双方四个圆阵不断分裂成无数短直径的小圆阵。两军飞速旋转的小圆阵群隔着二十余步的距离，不断向对方射箭。
匈奴休屠部老弱较多，老骑士力道眼力衰退，小骑士又准头不足，狼牙石箭经常射不穿秦军皮甲，秦军铜铁箭头却箭箭没入匈奴骑士体内，因此匈奴人渐渐落入了下风。
眼见败局以定，见势不对的匈奴休屠王首先打马逃跑，而后匈奴人如山崩般一溃而散。
是役秦军阵斩匈奴折兰王、卢侯王，杀相国、将军、当户及都尉等无数，斩首九千余级，还缴获了休屠王的两个祭天金人，休屠王携败军向休屠泽逃离。
宜将剩勇追穷寇，秦国大将军白虔率所有能动的陇西骑士追亡逐北，跟随休屠王杀入休屠泽。
休屠泽四周皆为沙漠，匈奴休屠王已经无处可逃，只能率众投降秦军，白虔俘虏休屠泽中匈奴人五万余众，缴获牲畜数十万，其他财物无算。
当时白虔所部陇西骑士轻装上阵，高速推进，并迅速击败匈奴联军。而匈奴休屠王又败亡太快，消息传到浑邪王那里时，浑邪王已经救援不及。
此时浑邪王手中部落精锐也被单于冒顿征调一空，自恃无法对抗风头正劲的秦军，于是率众将焉支山向西的两条通道全部用木墙石堆堵死，并派人日夜守卫。
白虔见西方已经无机可乘，于是留下李必、骆甲两人守卫焉支山与休屠泽草原，自己则率部班师回朝。
“两位将军能守则守，不能守则退往乌戾山（乌鞘岭）山口坚守，陇西老秦骑士不日必将增援。”班师前白虔叮嘱李必、骆甲两人道，两人欣然应诺。
位于秦岭以南巴地的雍国元帅章邯，收到咸阳坐探来报：秦国大将军白虔奉大夏方伯赦令率军北伐匈奴。
章邯自觉这是一个难得的开疆拓土增强国力的好时机，于是率领屯驻于江州的八万雍军沿牂牁江(乌江)南下进攻夜郎国。
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