项羽麾下诸国联军40万，我们先来捋捋其组成部分，项羽本部楚军6万人，章邯、司马欣、董翳本部3万余人（入关之前在河南郡新安城南坑杀的都不是章邯嫡系）。魏豹4万余人，张耳、张敖父子10万余人，赵将申阳、赵将司马卬、番君吴芮、燕将臧荼、齐将田安3万余人。
楚军本部将军上将军项羽，大将军有六，分别是范增、英布、蒲将军、项伯和曹咎。
都尉有三十员：项他、项陀、项声、项襄、项悍、项冠、项庄、项睢（项伯之子）、项婴、龙且、周殷、周兰、季布、季心、陈平、钟离昧、利几、丁固、阳夏、王武、程处、刑说、郑昌（故秦吴县令）、郑当、桓楚、武涉、陈角（萧公角）、灵常、虞叔元（虞妙弋兄）、虞子期（虞妙弋弟）。
一个时辰之后，项羽拉着韩信在诸侯将校的见证下，在祭坛盟台上以苍天为证，歃血为盟结为异姓兄弟。
中军大帐内，大帐外寒风冽冽，项羽与韩信秉烛夜谈。
“贤弟观现今天下大势，何以教我？”项羽用杯杓浇了一杯酒倒入韩信的酒樽之中。
“兄长当独霸天下，天下无出兄之右！”韩信虽然很无奈，但毕竟在天下诸侯的见证下与项羽结为了兄弟，也只能尽心为之谋划。
“然兄长又有三忧患，皆乃心腹之患，一患为秦人之忧：兄长夜击坑秦卒二十余万人于新安城南，秦人皆有父兄伯弟死于兄长之手，整个秦中皆视兄长为仇寇。此为秦人之忧也。
二患为楚怀王之忧：兄长于安阳杀卿子冠军宋义，与下自立为假上将军，此为自做主张，以下凌上，此为人主所恶。何况兄长灭秦朝四十万兵卒，楚王需以何赏封之，乃为功高震主。世人皆言飞鸟尽良弓藏，狡兔死走狗烹，此为楚怀王之忧也。
三患强枝弱干之忧：现诸侯联军四十万，楚军仅有六万余人，虽然我楚军对阵秦军时可以一敌十，是有楚人谣《楚虽三户亡秦必楚》鼓励士气，激励士卒，楚军方能视死如归，悍不畏死。诸侯外有强秦威逼，惴恐我楚军威势，方才请兄长为上将军，以抗强秦。今强秦已灭，恐诸侯人心思变。此为强枝弱干之忧也。”
“贤弟以为某当如何自处之？”知道后世演变的项羽非常赞同韩信的说法，前世项羽听信范增的计策分封十八路诸侯，确实分化了诸侯实力，不过导致全天下诸侯后来在楚汉相争时全部不是倒戈相向就是坐上壁观。
又听陈平的建议尊奉楚怀王为义帝，将其迁到了偏僻的长沙郡，导致楚国上下相疑、人心浮动，自己只能信任任用宗族与故旧，有才能的贤人纷纷投奔汉国。
“河东之地，表里山河，此晋文公称霸之基也，晋国以此称霸天下百年，秦晋麻隧之战，打得秦国三百年不敢东出峣函。兄长如以晋地为王可解秦人之忧也。”韩信提出了自己的战略构想。
“天下初发难时，假立诸侯后以伐秦，项家立楚怀王以其团结楚地人心。旧日将军家可以立熊心为王团结楚地人心，现在暴秦已灭，兄长亦可立周天子以其稳定天下人心。
姬氏受命于天八百年，天下正朔，兄长何不立之。再由天子分封兄长为晋王，名正言顺，天下谁人不服，何必祈求交恶之主以叙述自功。兄长可奉天子以令诸侯，天下大义在手，此可解楚怀王之忧也。”韩信提出了自己独到见解。
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