张飞离开范县后，带领着不足两千残兵败将护着刘备的家眷，直到盱眙来见刘备，垂头丧气地告诉刘备道：“那三姓家奴吕布吕奉先趁大哥和二哥领兵在外，率领大军偷袭范县，我力战不过，只好护着嫂嫂突出重围，来见兄长。”
刘备长叹一声道：“得之我幸，失之我命。”
关羽道：“嫂嫂何在？”张飞道：“就在外面。”关羽顿足埋怨道：“你当初要守城时说过些什么？兄长又是怎么吩咐你的？今日城池失了，我们失去了根基，这可如何是好！”
张飞闻言，惶恐外加羞愧，于是掣出宝剑欲自刎。刘备上前抱住张飞，夺过宝剑掷在地上道：“古人云：‘兄弟如手足，妻子如衣服。衣服破，尚可缝；手足断，安可续？’我们兄弟三人桃园结义，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。今日虽然丢失了城池，但你拼死保住了的的嫂嫂，如将来再有此类事情发生，记住一定要保住自己的性命，况且那范县本来就不属于你我兄弟，贤弟因一时的失误，何至于要轻生啊！”说罢放声大哭。关羽、张飞俱都垂泪。
袁术袁公路得知吕布突然突袭范县得手，星夜派人到吕布处，许诺粮食五万斛、马五百匹、金银一万两、彩缎一千匹，请吕布夹攻刘备。
吕布大喜，忙喊来陈宫商议。陈宫听到袁术愿意给钱给粮，请吕布和纪灵一起两面夹击刘备。沉吟片刻道：“刘备手下的关羽和张飞都是天下间少有的猛将，我们夺了他的范县，他刘备难免心生怨恨，我们正好趁此良机出兵，彻底铲除刘备，以绝后患。”
吕布深以为然，当下召集人马，吩咐陈宫守兖州，自己和高顺、臧霸、曹性、宋宪、侯成等人领兵五万向盱胎进军。
等刘备得到消息的时候为时已晚，吕布的大军已堵住了刘备的后路。
第二天，吕布率大军出营，在两军阵前，张飞看到吕布眼睛都红了，暴喝道：“吕布你个三姓家奴欺人太甚，今天你张爷爷我要好好教训教训你。”说完一催跨下的乌骓马挺枪冲出军阵，丈八蛇矛枪快似流星朝吕布当胸便刺。
吕布深吸一口气，方天画戟闪电般刺出，正中张飞的丈八蛇矛枪的枪尖，二人两马盘旋战在一起。
张飞张翼德的心中窝了一肚子火，看到吕布吕奉飞，那是仇人见面分外眼红，卯足了劲，誓要给吕布一个好看，一条丈八蛇矛枪上下飞舞，枪头如同毒蛇的蛇信，枪枪不离吕布的要害，光想一枪就结果了吕布，可是想法很美好，现实很残酷，张飞使出了吃奶的劲，丈八蛇矛枪舞得又快又急，怒吼连连，就是拿吕布没有丝毫办法。
吕布本身内力胜张飞一筹，再加上武艺比张飞精妙，一杆方天画戟使得行云流水，很轻松就挡住了张飞的攻击，前三十个回合，张飞张翼德大发神威压着吕布吕奉先打。三十个回合一过，张飞憋着的一口气耗尽，双方开始有攻有守，势均力敌。
等五十个回合一过，吕布开始发威，占据优势，张飞左支右绌，疲于应付吕布的进攻，额头的汗珠子大滴的往下落，流到眼中酸涩难当，张飞不得不使劲地眨巴眼睛，看上去非常滑稽。
关羽一看张飞的形势不妙，忙催动战马冲了上来，准备双战吕布。吕布一戟逼退张飞，大喝道：“高顺、臧霸全军出击。”
以原来吕布的性子，来再多的人，他也不怕，仗着自己的武勇他一个人打一群不在话下，后来见曹操和宋师道在自己人数占优的时候，都是二话不说，直接就是一拥而上的群殴，再加上陈宫的劝说，吕布也学聪明了，见关羽冲过来，忙命令自己的手下全军压上。
高顺、臧霸、曹性、宋宪、侯成等人领着五万大军冲向刘备的军队，刘备无奈之下，只好抽出双股剑大吼一声“全军出击。”一万两千多人与吕布的五万人马战在一起。
屋漏偏偏逢下雨，就在这个时候，刘备大军的背后，铺天盖地的涌现出一支人马，原来是纪灵得到消息，刘备和吕布摆开阵势打起来了。于是他也点齐兵马杀了过来。
好吗？就刘备那一万多人，本来就打不过吕布的五万人马，哥仨也不是吕布、高顺、臧霸、曹性、宋宪、侯成等人的对手，纪灵又率领五万人从后面杀上来，十个打一个。
这下刘备手下的士兵悲催了，满眼都是敌人，半天也看不到一个自己人，一个个顿时落荒而逃，刘备一见再不跑，哥仨今天真要做到不求同年同月同日生，但求同年同月同日死了。慌忙大喊道：“二弟、三弟快撤。”
这时关羽和张飞这哥俩也明白形势危急，带着身边的士兵，和刘备汇合，杀出一条血路逃出重围。跑回大寨，才一个个喘着粗气停了下来，一统计手下的人马，刘备心疼得差一点一头从马上栽下来。
出来的时候一万人，一战之下，只逃出来一千多人。加上大营中的两千人，才三千多人，哥仨一合计，这地儿不能待了，如果明天吕布或者纪灵率领大军来攻，这点人马还不够人家塞牙缝的。
刘备不由得垂泪大哭道：“诸位皆有王佐之才，不幸跟随我刘备。皆因我刘备命薄，累及诸位。今日身无立锥之地，诚恐误了诸位的前程。诸位何不弃我刘备而投明主，也好建功立业，博取功名。”
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