曹仁在睡梦中被四处的喊杀声惊醒，慌忙提枪冲出府门，跨上亲兵牵来的战马，这时只听马蹄声响，一队宋军打着火把从街角处转了过来，为首一位手持亮银枪的年轻将领，骑着一匹白马旋风般的直奔曹仁而来。
白马冲到曹仁近前，这员宋军将领双手一抖，掌中的亮银枪晃出九个枪头分取曹仁身上的九处要害，枪尖上爆出的银芒在黑夜中格外明亮，晃瞎了曹仁的双眼，曹仁还有些昏沉沉的大脑瞬间一清，牙关紧咬举起手中铁枪迎向九个璀璨夺目的枪尖。
但为时已晚，一个枪头躲过曹仁的迎击，明亮的枪尖在曹仁眼中急剧扩大，曹仁大叫一声：“不好，我命休矣。”亮银枪的枪尖“噗嗤”刺破曹仁的咽喉，曹仁双目圆睁，一头栽下马来，被随后赶到的宋军士兵一刀袅首。曹仁手下的亲兵顿时作了乌兽散，吓得四散奔逃，很快被从四面冲过来的宋军士兵围剿。
而李典则更加倒霉，迎头撞上了许褚，战不三合，被许褚一刀劈成两半，死无全尸。其实曹仁和李典的武功虽然比不上赵云和许褚，也相差没有如此之大，干净利落地被赵云和许褚干掉。
也该曹仁和李典这二人倒霉，刚从睡梦中惊醒，在黑夜中，脑子还没有完全清醒，手上的动作有些变形和迟缓，这本来就够致命的。仓促之间又碰上比自己武功高强，蓄势已久，精神抖擞的赵云和许褚，给果不言而喻，三招两式，就稀里糊涂丢掉性命。
天渐渐亮了，潼关内的厮杀声也逐渐停了下来，五万曹军被杀数千，剩下四万多人，无路可逃，缴械投降。
宋师道让相对稳重又经验丰富的张郃领兵两万，整编四万多曹军俘虏和镇守潼关。自己率领十八万大军和裴行俨、黄忠、高览、秦琼、赵云、太史慈、许褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等将即刻启程杀奔长安。
且说曹操自马超和韩遂领兵围困长安后，经常性的头疼欲裂，这一日曹操早早睡下，睡至三更，只觉头目昏眩，难受异常，于是起身趴在桌案上，忽然听到殿中声如裂帛，曹操被声音惊醒坐起。
抬头就看到董承、董承的女儿董贵人、太医吉平、王子服、种辑、吴硕、吴子兰等人浑身血污，站立于阴夏侯惇云之中，隐隐约约听到他们的索命之声。曹操急忙拔剑朝空中的众人砍去，忽然一声炸响，震塌殿宇西南一角。
曹操惊叫一声摔倒在地，近侍听到声音，冲进屋内，把曹操救起，迁于别宫养病。第二天夜间，曹操又听到殿外男女哭声不绝。直至拂晓。
曹操召集群臣入内道：“想我曹孟德戎马一生，从来不信怪异之事。今日为何如此？”
群臣奏道：“圣上当命道士设醮修禳。”
曹操长叹一声道：“圣人云：获罪于天，无所祷也。孤天命已尽，安可救也？”遂不允许众人设醮。次日，曹操只觉得气冲上焦，目不能视物，急忙召夏侯惇商议。
夏侯惇来到殿门前，忽见董承、董贵人、吉平、王子服、种辑、吴硕、吴子兰等人，立在阴云之中。夏侯惇大惊昏倒，左右侍卫连忙上前扶起，夏侯惇自此得病。
曹操召曹纯、曹休、曹真、夏侯渊、郭嘉、程昱、荀彧、典韦、乐进、史涣、韩浩等人，同至卧榻前，嘱以后事。曹纯等人顿首道：“大王善保玉体，不日定当痊愈。”
曹操道：“孤如今病危，不能再与卿等相叙，特以家事相托。卞氏生四子：丕、彰、植、熊。孤平生所爱第四子植，为人虚华少诚实，嗜酒放纵，因此不立。三子曹彰，勇而无谋；五子曹熊，多病难保。次子曹丕心机深沉，没有大局。惟长子曹昂，刘氏所生，笃厚恭谨，熟识军政要务，可继我业，卿等宜辅佐之。”
曹纯等人涕泣领命。曹操令近侍取平日所藏名香，分赐诸侍妾，且嘱咐道：“我死之后，汝等须勤习女工，多造丝履，卖之可以得钱自给。”又命诸妾多居于铜雀台中，每日设祭，必令女伎奏乐上食。又遗命设立疑冢七十二：“勿令后人知道我葬于何处，恐为他人所发掘。”嘱毕，长叹一声，泪如雨下。不一会儿，气绝而死。
后人有《邺中歌》一篇叹曹操：
邺则邺城水漳水，定有异人从此起。
雄谋韵事与文心，君臣兄弟而父子。
英雄未有俗胸中，出没岂随人眼底？
功首罪魁非两人，遗臭流芳本一身。
文章有神霸有气，岂能苟尔化为群？
横流筑台距太行，气与理势相低昂。
安有斯人不作逆，小不为霸大不王？
霸王降作儿女鸣，无可奈何中不平。
向帐明知非有益，分香未可谓无情。
呜呼！古人作事无巨细，寂寞豪华皆有意。
书生轻议冢中人，冢中笑尔书生气！
却说曹操身亡，文武百官尽皆举哀；一面请曹昂即位，荣登大宝，以安人心。就在这时，潼关的曹仁派人送来急报，言称洛阳的宋师道亲率大军围攻潼关，请求发兵支援潼关。众人大惊，慌作一团，急切之间不知该如何是好。
次日下午，宋师道率领赶到长安，围住了长安的东门和南门，至此长安城的四门被宋师道，马超，韩遂的近三十万大军团团围住。
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