就在周瑜和马超在进行渭南之战的时候，刘琦则持着诸葛亮和马超的招降信，亲率两支亲兵队来到了并州，他要在曹操做出反应之前降服庞德。
庞德镇守的地方属于上郡和西河二郡，但是实际上上郡的大部分土地都被乌桓单于那楼率兵占领，庞德镇守的地方只有长城南部的十几个县，包括上郡的漆垣、雕阴、定阳、高奴、肤施五县，人口不过两万八千汉民；西河的皋狼、蔺县、中阳、兹氏、平周、圜阴、圜阳等七县，汉民人口不过两万人，北方的大部分土地属于南匈奴所有，其他如定襄、云中、五原三郡属于鲜卑所有，朔方则被南匈奴所盘踞，这几个民族原本属于保塞民族，在并州诸郡中本来是为了防御北匈奴的，可是随着战败西迁和汉室的衰微，这些保塞民族反而成了大汉的威胁。
不过好在南部诸县水草不丰盛，匈奴、乌桓、鲜卑等部得知无益，反而会遭到汉庭的反对，所以倒也没有急着发动进攻，而是采取向当地驻守的郡县长官勒索财物的方式与其和平相处。
一般情况下，只要郡县长官定期赠予财物，他们便会在表面上服从汉室，并且还可以帮助盘踞在那里的军阀出兵打仗，之前是袁绍、后来是刘备，面对这两大军阀，他们都是那样做的。
当然，也有因为不满足于既得利益而悍然出兵作乱的。中平四年，中山太守张纯叛入丘力居众中，自号弥天安定王，为三郡乌丸元帅，寇略青、徐、幽、冀四州，杀略吏民，给大汉边境带来了巨大的灾难。
这还是受到汉朝官员引诱而发生的叛乱，几个民族自身的叛乱更是不计其数。汉安帝元光三年五月，南匈奴左曰逐王叛，六月，鲜卑寇玄菟。汉顺帝永建元年八月，鲜卑寇代郡，代郡太守李超战殁。冬十月，鲜卑犯边。二年春二月，鲜卑寇辽东、玄菟。阳嘉元年九月，鲜卑寇辽东，二年八月，鲜卑寇代郡。五年四月南匈奴左部句龙大人吾斯、车纽等叛，围美稷……
其实庞德在并州两郡十二县的军旅生涯非常艰辛，不仅要忍受匈奴和乌桓两族的盘剥，还要防范曹操的偷袭，还要想办法驯养士卒，筹措粮草军资。因为这这两郡十二县地处荒凉，又邻接匈奴、鲜卑等部族，很少有人愿意移民到这里，再加上人口又少，所得的赋税根本难以满足官府日常开支和庞大的军赋所需，无奈之下的庞德便在防地屯田以求自养，并且组织了一支商队，与草原诸部互通有无之，这才勉强维持局面。
但是庞德却一直无怨无悔的做着他的本职工作，而且由于作战勇敢，匈奴和乌桓两族都很怕他，称他为白马将军。
当庞德听说主公刘备大军被困新丰的消息之时，左冯翊诸县已经被马超率军占领了，庞德就算想要救援，也需要闯过马超的防区，休说马超是庞德的故主，直接在战场对决还让他有些犹豫，就算是他真的下定决心与马超开战，凭他手下那两万骑兵也绝对不是对方的对手，更何况这时候还传来了主公刘备的命令，让他谨守并州，因为这是大秦最后一块根据地。
所以，尽管心中着急，庞德也只能坐等曹操解救主公刘备出关中的消息。
但是令他没有想到的是，他却等来了大秦覆亡的消息。
庞德看着手中两封劝降信，心中有些犹豫不决。
这两封劝降信一封来自故主马超，另一封来自另外一个故主诸葛亮，两封信的内容也都大同小异，那就是劝他归顺楚公。
直到今天，庞德才知道，那个当初于他有知遇之恩、让他为之效死力的秦公竟然病逝，而不久之后，整个大秦在秦公之下最有威望的军师诸葛亮也选择了身死，可是诸葛亮却在临死之前给他写了一封劝降信，劝他将并州两郡十二县之地交付楚公，并且从此之后效忠楚公，因为楚公是兴复汉室的唯一人选，也是最有可能安定天下、造福百姓的人物。
而紧接着，马超的劝降信却是充满了昔日情谊，马超并非是以故主的身份对他劝降，而像一个老朋友一般，细说自己当初如何受到刘备的愚弄，如何归顺的楚公，如何瘦到楚公的信任等等事宜，又说起楚公在刘备死后给了对方何等的待遇，当初对诸葛亮如何劝降，以及诸葛亮去世之后所给予的礼遇等等。
庞德看了之后不由得心乱如麻，马超和诸葛亮一个是楚公的部将，一个是楚公的死地，可他们却全都不遗余力的劝他投靠楚公，其实他也觉得楚公是一个明主，否则其麾下也不会有那么多的人才，大楚也不会由当初的荆州一隅之地发展成为如今的庞大势力。可是如今的最大问题是，这个楚公，也正是逼死了自己的故主秦公、灭亡了自己的故国大秦的仇人。
让自己委身仇人，这让庞德实在有些不甘心，可是既然连诸葛亮都向自己推荐了楚公，自己如若不听的话，算不算是违抗命令呢？
更关键的是，马超还在信中指出：“曹操是杀死先父的罪魁祸首，不管怎样，先父当初对你也有知遇之恩，将你从一名普通的军侯提拔为校尉，后来又升作将军，于你也当有知遇之恩，如若你不是选择楚公而是选择投靠曹操，可对得起先父对你当初的恩情？更何况秦公虽死，却被上表封王，一身荣耀，足以流芳百世，世子禅更是受尽礼遇，或许正是如此，诸葛孔明才力荐令明投奔楚公，其实如今楚公已率大军谋攻弘农，相信不日便能取胜，而曹操战败之后，更是无心亦无力接收，楚公以关中数十万大军，即便是强攻你这两郡，亦是易如反掌，如今对令明如此礼遇，可见诚意。”
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