斯大林的决定是正确的，基辅演习原本就是为了检验大规模机械化部队在一般地形（不包括高山与坚固驻垒地域）的进攻能力，而西边一场规模空前的空地一体进攻正式上演。现在正好坐下来好好看看德国和英法到底怎么样来对弈，里面的经验正好可以被自己用来加强军队的建设。
希特勒和曼斯坦因的计划简直可以说得上是疯狂，德军进攻的主要矛头放在战线中央，以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口阿登森林地带实施主要突击。曼斯坦因的计划是攻其不备、出奇制胜攻入法国，切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。
林俊能够理解希特勒和曼斯坦因的考虑，但在1940年，所有国家的军事决策者都会认为这是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精锐面临法军侧翼攻击，有可能导致全军复没。如果把德国人的计划公开，估计除了希特勒、曼施坦因和古德里安外，能对这个计划有信心的大概只有林俊和“红色拿破仑”图哈切夫斯基。
为了迅速解决法国和低地国家，德国投入西线作战的总兵力有136个师，其中包括10个装甲师、4个摩托化师，2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架，兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
1.中路的A集团军64个师(其中包括7装甲师、3个摩托化师)，由格特-冯-伦德施泰特上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务；
2.右翼的B集团军28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由费多尔-冯-博克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；
3.左翼的C集团军17个师，由威廉-里特-冯-勒布上将指挥，其任务是佯攻马奇诺防线，以牵制法军使其不能北上增援；
4.以27个师作为战略预备队。
而德国的对手是怎样的情况呢？荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，还可以利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当，只不过这些部队从单位战斗力上是不可能和精锐的德军相提并论的。
这次不是简单的算术题，而是战略和战术孰优孰劣的较量，天平完全倾斜在德国这边，盟军根本没有、估计也没有想过如何对付德军空地一体的闪电战进攻。
盟军最高统帅部制定的代号为D的作战计划保守，在“闪电战”前完全失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。
根据D计划，盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国联军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上；如果德军向马奇诺防线实施正面进攻，联军就依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自持有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。
盟军的计划显然已跟不上时代，还滞留在一战的思维，可惜他们的对手不再是德意志第二帝国。
1940年5月10日拂晓，成群的德军Ju87俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。
5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，B集团军的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道。
德军B集团军对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。
博克的B集团军吸引了英法主力时，勒布的C集团军也摆开架势，对马奇诺防线进行的佯攻表演。表演非常成功，超大口径的重炮不断轰击芬军防线，大有轰完就猛攻的架势，这让法国从南部撤回部队支援北方变得犹豫不决。
在阿登森林，这个注定要载入史册的地方，这里“曾经是法国灭亡的起点，也是第三帝国做最后一搏的战场”，现在，德军正按着计划穿越这一天险。
5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德的A集团军向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。
仅30万人口的小国卢森堡根本没有抵抗的能力，当天不战而降。
给伦德施泰特上将打头阵的是保罗-路德维希-埃瓦尔德-冯-克莱斯特指挥的装甲兵团，这个兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼-霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯•莱因哈特的第41装甲军。这只德国铁拳里古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
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