刘德三在接洽白水狐的同时，又派人找到了的马跃，让他为自己筹措五日粮草。并负责运过黄河。他明确地告诉马跃，若能办成此事，他将帮其在白水狐为节度使的天德军中安排一席之地，其中包括让马跃出任天德军副使并在河南十三县保持自己独立的势力。若是把事情把砸了，刘德三将派军清剿马跃余部，让他连马匪盗贼也做不成。
势穷力孤的马跃不得不低头答应，筹措两万人五天的军粮是件苦差事，但只要豁出命去也不难办成；只是要将这些粮草运过黄河，在马跃看来除非有奇迹发生，否则绝难完成。
按照计划刘伯温的主力将防守呼延谷、黑羊谷以及白水狐设立的西寨。三处中只有黑羊谷在刘伯温手里，其余两处要靠自己去夺取，不过这并不算难事。白水狐主力已经进城，两地都很空虚。铁铛营和警一营用了半个晚上就拿下了呼延谷，俘获守军三百多人。余联万和吴波汉两人连夜督促士卒和俘虏修固城墙，准备迎击刘德三部。
在攻打呼延谷的同时王麟部攻破了白水狐的北寨，稍后一点骁骑营攻占了西寨。而南寨则被张华阳、万涛攻破。各寨都忙着加固工事、休整军械。
这样，在议定防守的各据点中。刘伯温负责防守黑羊谷、呼延谷和西寨，王麟驻守回乐寨和北寨，石雄防守新城和南寨。各点按照大小和地形进行了兵力、军械、粮草的调配。兵力最少的是南寨，只有八百多人，兵力最多的是呼延谷，驻守了两个营两千多人。粮草则集中在呼延谷、回乐寨和新城三地。
刘德三不愧为一代名将，用兵奇诡莫测高深。他一出手便是将两万人中的六成，约一万二千人砸向了呼延谷。打了刘伯温一个措手不及。同时他以偏师袭扰新城和南寨，牵制石雄主力。刘德三亲自赶到呼延谷下坐镇，以两千人为一组，每日六组不间断攻打呼延谷南关。
呼延谷只坚持了一天便告陷落，余联万重伤，警一营损失殆尽。若非两侧山高林密，几乎有全军覆没之虞。刘德三打破呼延谷后立即挥师西进，他弃北寨、西寨、回乐寨于不顾，直接攻入了黑羊谷。刘伯温猝不及防，首战即败，只坚守了半天便弃寨向西退却。西寨同时宣告陷落。
王麟见势不妙主动放弃北寨，将兵力集中在回乐寨防守。河东悍将张越率军三千攻打回乐寨，原以为手到擒来的事，不想却碰了一个老大的钉子，不光部属损折过半，自己也做了俘虏。好在他够精灵，瞒过了身份，并趁乱逃了出来。
刘伯温被刘德三手下大将于冲冲追的透不过气来，不得已只得将骁骑营化整为零，分散撤入牟那山中。刘德三抓住战机急为于冲冲增调三千人，撒开漫天大网漫山遍野地搜捕刘伯温。刘伯温败绩的同时，石雄主动出击攻破了刘德三的三处营寨，杀敌千人，缴获部分军粮，器械。但小胜掩盖不了大败。在刘德三暴风骤雨的攻势下，刘伯温精心策划的铁笼战法显得幼稚又可笑。
但战事并没有结束，原本并不被重视的王麟却大放异彩，继打的张越落花流水后，他又一连击败了刘德三帐下的三员虎将：乌赤赞、隋卧虎、刘天华，最后逼得刘德三不得不调于冲冲回师围攻回乐寨。
于冲冲集中四千“铁盾甲”，以八十人一排，共计五十列，沿着回乐寨寨南的平地气势汹汹地推过去。所谓“铁盾甲”就是重甲步兵，军士身披重甲，一手持枪一手持方盾。进攻时，以队列行进，不论箭飞如雨，还是刀砍斧劈，军士们连眉头也不皱一下。
在“铁盾甲”进攻的同时，刘德三又调来了长弓阵助战。河东军所用的长弓是在靺鞨人的长弓基础上改造而来的。比唐军配发制式弓要大一号长三分之一，射程则延长五十丈左右，缺点是精准度不高，不过人多可以弥补这种缺陷。河东军的长弓阵，每阵有两百五十人，这其中包括两百名弓箭手和五十名给箭手。弓箭手又分为两组，每组每轮发箭一百支，两组间交替的时间短到可以忽略。
河东军只有八个长弓阵，其中六个归属刘德三指挥。刘德三出动了四个长弓阵，倒不是他吝啬，而是回乐寨太小，用不了那么多人。箭如雨点般砸向回乐寨，首轮发射便造成了至少两百人伤亡。在用弓箭压制敌人的同时，“铁盾甲”轰隆隆启动逼向了寨门。直到“铁盾甲”前锋砍开营门，弓箭手才停止射击。
这种毫厘之间的功夫，才最见功夫。
此后的事情变得平淡而寡味，王麟和少爷兵的豪情壮志被冰冷的“铁盾甲”无情地碾碎。王麟只得率残部逃向北面山区，刘德三的两支骑兵早已埋伏在左右。王麟刚一出寨，两军便犹如双峰贯耳一般，狠狠地砸在了王麟脑门上。王麟和他的少爷兵在距离营地四里外的一块坡地上全军覆没。
王麟、王增和四百五十名士卒被俘，其他人全部战死。
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