本场比赛曼联跟首回合比起来，有两个位置出现了不同，一个就是爱尔兰中场吉布森取代了吉格斯首发，而右后卫上弗格森既没有选择加里?内维尔，也没有选择奥谢，而是巴西右后卫拉斐尔，这倒是让杨诚感到有些吃惊。
所有人都知道，这是一场欧冠生死战，谁都不会轻易认输和胆怯，曼联处于劣势，这不假，但对付这支球队，没有任何人敢说自己有绝对的把握，因为弗格森的球队从来都是以霸气和逆转的血性闻名，红魔曼联可不是假的！
大胆变阵，确实从比赛一开始就让曼联跟皇马陷入了你来我往的搏杀局势，先是第3分钟，曼联的中场斯科尔斯妙传，鲁尼禁区外一脚远射，差点就洞穿了皇马的球门。
但是紧随其后皇马也不甘示弱，比利亚分球到了右路，大卫?席尔瓦得球后晃过了埃弗拉，维斯?布朗没能及时出现封堵，大卫?席尔瓦妙传卡卡，巴西人禁区内一脚捅射，但却被范德萨如有神助的将球扑住。
荷兰门将的这一个扑球，赢得了全场红魔球迷的欢呼，这几乎是一脚势在必得的进球！
阻止了皇马进球，曼联也是士气大涨，竟然跟皇马刺刀见血的打毫不留余地的对攻战，甚至于连两名边后卫都积极的压上来参与到进攻，尤其是拉斐尔。
第12分钟，拉斐尔在右路强行突破后，跟鲁尼连续配合后，挑传禁区中路，本泽马停球后，想要晃过蒂亚戈?席尔瓦，但却被巴西中卫及时卡住位置抢断，主裁判拒绝了本泽马讨要点球的说法，这也是本场比赛一个颇具争议的判罚。
但是很快，皇马就还以颜色，先是哈维?阿隆索利用一次角球机会，拉莫斯近距离头球攻门，站在近门柱的吉布森在主裁判没有看到的情况下，用手将球打出，皇马球员抗议未果。
之后麦孔压上助攻，大范围解围到了左路给了小小罗，但后者在跟拉斐尔比拼速度时，遭遇对手铲断犯规，主裁判认为拉斐尔倒地后有一个踢人动作，给了他一张黄牌。
之后双方继续这种你来我往的对攻战，场面上球权轮换非常快，双方的传球失误都很高。
这皇马也没有办法，曼联的球员用不惜体力的奔跑来化解和遏制皇马的进攻，皇马一直到进入了20分钟之后，才开始逐渐的稳住了比赛的局势，重新将曼联这一匹脱缰了的野马给重新戴上缰绳。
第31分钟，麦孔开出了界外球，大卫?席尔瓦得球后，假动作骗过了埃弗拉，下底传中。
比利亚禁区内虚晃一枪，作势要争球，但却故意一漏，球就从他们的头顶穿过，小小罗从左路插入禁区，后点在拉斐尔的干扰下，高高跃起，头球将大卫?席尔瓦的传中砸进了范德萨把守的球门。
面对小小罗这近在咫尺的射门，这一场比赛已经超常发挥的范德萨无能为力，0：1！
作为昔日的利物浦球迷的偶像，小小罗在老特拉福德球场进球后欣喜若狂，不住的庆祝。
这一粒进球几乎判定了曼联的死刑，他们现在以总比分0：3落后，还少了一个客场进球，弗格森的球队必须要在老特拉福德球场打入4球才能够逆转。
眼看着局势已经收不住了，弗格森豁出去拼了。
从第35分钟到下半场，曼联展开了一轮近乎疯狂的进攻，在老特拉福德球场所有的红魔球迷的支持下，他们没有丝毫的胆怯，硬是打出一轮不要命的疯狂攻势，竟然将皇马压制在了半场内，一顿胖揍。
第63分钟，曼联扳回了比分，鲁尼禁区左侧斜传球精准的找到了右侧插入的本泽马，后者在受到蒂亚戈?席尔瓦的紧逼时回敲身后，吉布森禁区外围一脚远射，洞穿了皇马的球门，将比分改写为1：1。
扳平比分仿佛让曼联这一群嗜血猛兽看到了希望，一个个不要命的冲出来打，尤其是右后卫小将拉斐尔，受到现场氛围的影响，他几乎忘记了自己的职责，而是把自己看作是一个右边锋，甚至一度不回去参与防守。
第74分钟，皇马断球后反击，卡卡中路得球后，甩开了弗莱彻后带球推进，速度非常快，在杀入曼联32米区域后，将球分到了禁区前沿左侧一带，小小罗在这里拿球，没有任何人参与防守，而葡萄牙人看到范德萨站位不好，把握千载难逢的机会，直接在禁区左角一带起脚，球直钻球门左下角，1：2！
这一粒进球彻底将曼联推上了绝望的深渊，总比分1：4落后，他们必须要在剩下的不到20分钟的时间里，连扳4球，这哪怕是弗格森都觉得不可能！
绝望的情绪就好象是一种无可救药的传染病，迅速的传遍每一名球员。
最终，皇马在老特拉福德球场的第二回合比赛，再次以2：1击败了曼联，并且以总比分4：1将英超红魔淘汰出局，顺利晋级欧冠半决赛！
早皇马一天进行的另外两场比赛，巴塞罗那主场4：1击败了阿森纳，以总比分6：3将阿森纳淘汰出局；切尔西客场1：0击败莫斯科中央陆军，进而以总比分2：0将俄罗斯球队淘汰出了欧冠，顺利晋级半决赛。
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