此后，纪灵心中有点惧怕关羽的大招，不再与关羽斗将，白天坚守营寨，晚上派手下去刘备的大营偷营劫寨，都被刘备和关羽杀败。两军就这样对峙下来，谁也奈何不了谁。
留在范县的张飞自刘备率兵走后，一应杂事，都交付给手下管理。初开始几天，还有节制，每日只小酌几杯，后来越来越胆大，每日喝得酩酊大醉，还稍有不顺心，便打骂手下的将士，使手下的众将士均怀恨在心，怨声载道。
这些情况很快传到了吕布的耳中，吕布自那一日恭贺刘备时，张飞持剑闯进来要杀自己，心中一直耿耿于怀，现在又听到张飞天天饮酒，打骂士兵，手下士兵都心生不满，顿时有了想法，让人将陈宫叫来商议对策。
陈宫得知情况后道：“现在刘备正与袁术的手下纪灵交战，无暇分身，而张飞整日酗酒，打骂士兵，范县的兵力本来就少，现在又军心涣散，我们正可趁此机攻取范县，这样整个兖州只余鄄城的车骑将军宋师道的兵马，其余各地尽归我手，使我们的实力进一步的增强，此时不取，更待何时。”
吕布和陈宫又计议一番，让高顺挑选三百人，混进范县，自己率领骑兵突袭，争取一战而下。
于是吕布带着曹性、宋宪点齐五千人马，以及高顺挑选的三百人，傍晚出发前往范县，四更天抵达范县城外，隐藏在范县城外的树林中，等天色大亮，高顺让三百人化妆成普通百姓，三三二二混进范县。
由于张飞经常喝酒打骂士兵，所以范县守城门的士兵，打开城门后，只留几名还没有完全睡醒的士兵靠着城墙打盹，也不检查进进出出的百姓。高顺和三百名化妆成百姓的士兵轻易地混进县城。
吕布等高顺的三百人都进了县城，立即披挂上马，领五百骑冲出树林，直奔城门，曹性和宋宪领着其余士兵紧随其后。
战马奔腾，瞬时惊醒了倚在城墙也哈欠连天的范县士兵，这时士兵顿时惊得不知所措，愣在当场，张大嘴巴，傻傻的看着急速接近的骑兵。
这时高顺率领的三百将士，纷纷抽出怀中隐藏的短刃杀将出来，二百人冲上城楼，一百人冲进城门洞，把守城门的范县守军，一一砍倒在地，高顺带来的三百人个个武功高强，刘备的范县守军完全不是对手，眨眼间城门洞里的范县守军就死伤殆尽。
吕布一马当先冲进城来，后面的五百骑兵也旋风般地冲进城中，马蹄声在范县的大街上“隆隆”作响，喊声大作。
张飞这个时候还左右府中宿醉未醒，左右急忙跑进屋里把张飞摇醒道：“吕布已经赚开城门，杀将进来了！”
张飞一听勃然大怒，酒立即醒了大半，慌忙披挂，拿了丈八蛇矛枪；才出府门跨上得战马，吕布已经率领人马到了，正和与张飞撞个正着。
张飞此时由于酗酒还没有完全清醒，手足绵软无力，不能力战。吕布也素知张飞勇猛，发起狠来，非常难缠，也不想逼迫过甚。
两人对峙片刻，张飞率领几十骑燕将，转身直奔刘备的府邸，带出刘备家眷，护着她们杀奔东门，沿途又汇聚了几百名士兵，冲出了东门。
张飞出了范县的东城门，在城外招集逃出县城的士卒，等逃出城的士兵却汇聚的一齐，张飞清点了一下人数，刘备走时给他留下的五千多人马，此时身边只余下不足二千人。
张飞是欲哭无泪，肠子都悔青了，自己扇自己一个大嘴巴子，心想都是喝酒误事啊！这下可该怎么办，丢了范县，折了三千多人马，使大哥刘备好不容易得到的根基之地，丢在自己手里，该好何与大哥刘备交待。
这时，吕布也带领五百骑兵出了城，手持方天画戟，眯着眼睛瞅着张飞。张飞恨恨地瞪了吕布一眼，护着刘备的家眷离开范县，寻他大哥刘备去了。
吕布也不追赶，目送张飞一帮人走远，返回城中者安抚居民。至此整个兖州除了宋师道占据的鄄城外，全部被吕布收入囊中。
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